韓国商法改正の背景と目的
2025年7月2日、韓国における商法改正が企業活動において重要な変化をもたらすことが期待されています。この改正の主な目的は、企業の法的地位や企業統治、株主の権利、経営の透明性を強化することです。商法は企業の設立、運営、解散、株主と取締役間の関係を規律する基本的な法律であり、企業活動の法的基盤を提供します。
最近の商法改正は、大株主の権限の濫用を抑制し、小口株主の保護を強化することに焦点を当てています。具体的には、多重代表訴訟制度の導入、集中投票制および電子投票制度の段階的義務化、取締役と監査役の分離選出など、企業統治の透明性と公正性を向上させるための制度が導入されています。これらの改正案は、企業の経営透明性を高め、小口株主の経営参加を拡大することを目指しており、法務省や国会での立法議論を通じて多くの議員提案や政府改正案が提出・検討されています。
商法改正の必要性
商法改正が最近の社会的課題として浮上した背景には、韓国企業内での大株主の権限の濫用や小口株主の権利制限が深刻な問題として顕在化してきたことがあります。2013年に法制処が発表した報告書によると、法務省が立法予告した商法一部改正法案には、多重代表訴訟制度の導入や集中投票制の義務化、取締役と監査役の分離選出など、企業統治の改善に重点を置いた内容が含まれています。
これらの措置は、大株主の権限を抑制し、透明な経営を通じて小口株主を保護することを目指しています。国会でも19代国会から集中投票制度や電子投票制度の義務化、議決権制限など、さまざまな議員提案が行われており、企業経営の透明性と公正性を高める意義が反映されています。
2025年の商法改正の展望
2025年7月2日以降の商法改正に関する展望は以下の通りです。
- 多重代表訴訟制度の導入と集中投票制、電子投票制度の義務化：これらの核心条項が国会本会議を通過し施行されることで、小口株主の経営参加が大幅に拡大する見込みです。
- 取締役と監査役の分離選出制度の定着：これにより、取締役会内の抑制と均衡が強化され、経営の透明性が高まると予想されます。
- 電子投票制度の導入：株主総会への参加のアクセス性を向上させ、議決権行使の効率性と透明性を増すことで、企業の意思決定過程の民主化に寄与するでしょう。
- 大株主の権力集中の緩和：短期的には経営の不確実性が増す可能性がありますが、長期的には公正な市場秩序の確立に寄与するでしょう。
- 企業の内部統制システムとガバナンス構造の再設計：法律や会計などの専門分野での需要が増加すると予想されます。
- 再開と投資家間の対立と協議の継続：改正案の実効性と副作用を最小限に抑えるための後続措置や施行令の改正が活発に進行する見込みです。
- グローバルスタンダードに合致する企業統治の改善：これにより、韓国企業の国際競争力強化や外国投資誘致が促進される可能性が高いです。
主な法改正内容
- 多重代表訴訟制度の導入：小口株主が会社の取締役会や経営陣に対して経営の不当行為に関して共同で訴訟を提起できる制度。これは大株主の権限の濫用を抑制し、小口株主の権益を保護する重要な装置と評価されています。
- 集中投票制および電子投票制度の義務化：取締役選出時に小口株主がより効果的に議決権を行使できるよう、集中投票制を導入し、電子投票制度を義務化することで株主総会への参加のアクセス性と利便性を大幅に向上させます。
- 取締役と監査役の分離選出：経営陣に対する効果的な監視のために取締役と監査役を別々に選出する制度を導入し、取締役会の独立性と透明性を強化します。
- 取締役の株主に対する忠実義務の拡大：改正により、既存の取締役の忠実義務が「会社と株主」両方に適用されるように拡大され、小口株主の権益保護が強化されました。
専門家の見解と今後の影響
法的専門家たちは、今回の商法改正が投資家の信頼回復と公正な市場秩序の確立に大いに寄与するだろうと評価しています。しかし、企業経営の自律性と革新性が短期的には後退する可能性があるとも指摘されています。特に、韓国は大企業中心の経済構造のため、大株主の権力が非常に強く、小口株主の経営参加が制限される問題が解決されることが期待されています。
結論
2025年の商法改正は、単なる法律変更にとどまらず、韓国経済全体の持続可能性と透明性向上に重要な貢献をすることが予想されます。企業は新たな法的環境に適応し、内部統制やガバナンス構造を再設計する必要があるため、法律、会計、ITなどの専門サービスの需要が急増するでしょう。
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